靠一樁尚待確定的收購，連續大漲月余后，國中水務（600187.SH）“豪飲”匯源果汁，可能暫時要“嗆”著了。

國中水務9月11日晚間披露，擬收購諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司（以下簡稱“文盛匯”）股權事項具有重大不確定性。交易對手方上海邕睿企業管理合伙企業（下稱“上海邕睿”）持有的文盛匯52.47%股權，全部被深圳福田法院凍結。這表明，國中水務通過收購間接控股文盛匯旗下北京匯源食品飲料有限公司（下稱“北京匯源”）的計劃可能遇阻。

國中水務的收購計劃，從2022年就已拉開帷幕，近兩年來也多次受讓文盛匯股份。目前，國中水務持有文盛匯36.49%的股份，從而間接持有北京匯源21.89%的股份。7月下旬，該公司正式籌劃以現金收購上海邕睿收購持有的文盛匯股份，從而成為北京匯源的控股股東。

根據披露，2023年至今，國中水務投資北京匯源帶來的收益已超過1.2億元，成為該公司扭虧為盈的關鍵。業內人士認為，對于國中水務而言，如收購遇阻，對其長期營收、業績增長是較大損失，匯源果汁曲線登陸A股的計劃也面臨落空。

最新公告吐露變數

國中水務10日披露，擬收購的文盛匯股權事項尚處于初步籌劃階段，相關事項最終能否實施及實施的具體進度均具有重大不確定性。

根據公開資料，文盛匯是上海文盛資產管理股份有限公司（下稱“文盛資產”）參與北京匯源重整設立的持股平臺公司。北京匯源持有中國匯源果汁集團有限公司旗下的部分資產，具體包括全部“匯源”品牌及商標所有權、全部銷售渠道、順義工廠和15條自有生產線等資產。

不確定性部分源于交易方持有的股權被凍結。根據公告，收購的交易對手方為上海邕睿。經查詢，上海邕睿持有的文盛匯52.47%的股權全部被深圳福田法院凍結，上海邕睿正在提起復議和執行異議。

凍結的起因，是粵民投慧橋捌號（深圳）投資合伙企業（有限合伙）、粵民投慧橋叁號（深圳）投資合伙企業（有限合伙）向以侵權責任糾紛為由，深圳福田法院提起訴前保全，保全金額分別為7999萬元和5228.7萬元，合計1.32億元，法院據此凍結了上海邕睿持有的文盛匯52.47%的股權（認繳出資額8.4億元）。根據企查查信息，該筆凍結股份期限為今年8月20日至2027年8月19日。

此前，由于收購北京匯源事項，國中水務一度股價大漲。

7月22日，國中水務董事會通過了公司現金收購上海邕睿持有的文盛匯股份，從而成為文盛匯的控股股東及北京匯源的控股股東的議案。消息釋放后，從當日開始，國中水務股價走出七連板，此后震蕩上行，股價從1.56元/股上漲至2.8元/股附近，區間漲幅超80%。

不過，可能是受文盛匯股權凍結影響，11日，國中水務終止了多日漲勢，報收2.79元/股，下跌2.11%。

籌劃已久

國中水務與北京匯源的交集，在兩年前的從2022年就已開始。

根據披露，2022年12月，國中水務斥資8.5億元，從文盛資產手中受讓文盛匯31.48%的股權，從而間接持有北京匯源18.89%股權。2023年4月，國中水務受讓上海邕睿持有的文盛匯3.13%的股權，轉讓價款總額5000萬元；2023年7月，國中水務再次受讓上海邕睿持有的文盛匯1.88%股權，轉讓價款為3000萬元。

這三次股權受讓，國中水務總計花費9.3億元，厚的了文盛匯36.49%的股份，從而間接持有北京匯源21.89%股份，成為第二大股東。

第一財經據公告粗略估算，假設7月下旬的股權交易意向最終落地，國中水務將持有文盛匯超51%的股份，間接持有北京匯源超30.6%的股份。

（圖片來源：公司公告）

一旦收購成功，國中水務將穩賺不賠。

根據國中水務財報，2023年、2024年上半年，國中水務在匯源項目上實現投資收益分別為8284萬元、3924萬元。

良好的收益源于北京匯源重整后業績快速復蘇。文盛資產官網2022年6月信息顯示，北京匯源當時總負債規模約80億元，破產清算狀態下普通債權清償率在樂觀情況下僅為6.1%。較重整前債務規模大幅下降。北京匯源年初披露的財務數據顯示，2023年公司實現營業收入28.6億元，扣非凈利潤3.97億元，同比增長近1885%。

國中水務、文盛資產雙方還達成了高額業績對賭協議“兜底”。文盛資產承諾北京匯源經審計的2023年至2025年累計扣非凈利潤不低于11.25億元。若北京匯源累計扣非凈利潤小于10億元，國中水務則可要求文盛資產回購股份。若累計扣非凈利潤大于10億元但小于11.25億元，文盛資產將對國中水務進行股份補償。

擬購股權被凍有何影響？

股權突然被凍結，對國中水務收購進程的影響有多大？一名法律人士告訴記者，一般而言，股權、其他投資權益被凍結期間，未經法院許可不得轉讓，不得設定質押或者其他權利負擔。工商行政管理機關也不會為其辦理股東的變更登記程度。上述案例中，凍結三年確實存在較大影響。

該人士認為，按照國中水務的公告，案件涉及的保全金額合計為1.3億元，實際卻凍結上海邕睿持有的文盛匯52.47%的股權（認繳出資額8.4億元），金額差異較大。如果上海邕睿提起復議和執行異議成功的話，還有一定轉機。

對于國中水務、北京匯源而言，收購遇阻可能帶來雙輸局面。

近年來，由于業績持續不振，收購北京匯源已經成了國中水務的“救命稻草”。

財報顯示，2021年～2023年，國中水務營業收入分別為3.84億元、2.88億元、2.17億元，呈逐漸下降態勢；同期凈利潤分別為-9055萬元、-1.16億元、3003萬元。其中，2023年扭虧為盈主因是該公司當年在北京匯源項目上獲得8284萬元的投資收益。

（圖片來源：2023年財報）

雪上加霜的是，該公司近期還被監管處罰。9月6日，國中水務收到了中國證監會黑龍江監管局的《行政處罰事先告知書》，因未按規定披露關聯方非經營性資金占用、未及時披露重大投資事項，國中水務被責令改正并處以800萬元罰款。僅這筆罰金，就已超過該公司今年上半年的凈利潤518萬元。

國中水務收購，也是北京匯源曲線登陸A股關鍵一步。2021年，匯源從港交所退市，并破產重整。2022年6月24日，北京匯源重整計劃通過。文盛資產作為重整投資人投入16億資金，成為北京匯源控股股東。據媒體報道，文盛資產當時表示，將為匯源設計最佳的證券化方案，力爭三到五年內實現A股上市。

王方然