基金公司子公司業務正面臨一場前所未有的清理風暴。

　　4月底，證監會下發《關于進一步加強基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產管理業務風險管理的通知》（證監辦發【2014】26號，下稱26號文）。隨后，深圳與上海監管局接連向轄區內基金公司下發通知加強子公司業務管理。

　　26號文要求在《通知》第二條，“子公司應建立健全風險管理制度，切實防范業務風險”中，其中數條禁止性規定直擊子公司幾大業務命門；此外，對于過于偏重子公司業務而忽視公募業務的做法，26號文也要求基金公司抓緊糾編。

　　命門一：資金池業務

　　新規——對子公司專戶產品實行單獨管理、建賬和核算；不得開展資金池業務，切實做到資金來源與運用一一對應。

　　深圳某基金子公司人士對中國基金報記者表示：“無疑對一些有資金池業務的公司影響較大。”

　　資金池并沒有法律上的明確定義，不過，業界一般所理解的資金池業務，主要指資金端具有開放贖回設計，申購資金與資金運用方向存在期限錯配的集合資產管理產品。

　　深圳一位銀行人士介紹，“只要不是最后到期，資金池產品的風險都有滯后性，具有銀行負債的特點”。據了解，這種業務主要投資非標準化資產，缺乏公開性和流動性，贖回時無法按照標準資產定價，沒有對應資產，存在較大的隱蔽風險。

　　不過，資金池業務在子公司中規模不算最大，一位監管層人士表示，“相對銀行而言，基金子公司資金池沒有特別多，外界一般認為銀行系子公司的資金池業務比較多，其實銀行系子公司只是業務規模比較大，也不見得就是資金池”。

　　同時，由于資金池并非一個明確界定的概念，實際中哪些產品被定性為資金池仍然存在爭議，也給子公司在實際執行中帶來了操作空間。

　　據了解，一般先募集資金后找項目，并且期限錯配的是公認意義上的資金池；但是，如所謂的“長拆短賣”，即先找項目后找資金，存續期內通過滾動發行，不斷有資金參與推出的產品，是否屬于資金池則仍有爭議。

　　此外，由于對資金池直接下達的禁令，一些標準化產品構建的品種，只要存在期限錯配，也可能被定義為資金池而被禁止。

　　命門二：通道業務

　　新規——子公司開展通道業務的，應當以合同形式明確風險承擔主體和通道功能主體，明確各方權利義務；子公司不得通過“一對多”專戶開展通道業務。

　　“一對多通道業務也要停了，可以休假了。”上海一家基金子公司人士如此感嘆。

　　實際上，一對多通道業務被禁止，對子公司而言影響巨大。依賴沒有資本金限制、成本較低的優勢，子公司自成立以來通道業務迅速發展。而銀行系基金子公司因其渠道優勢，通道業務占比甚至能達到七八成，其中的一對多業務也遠多于一對一業務量。有一家基金子公司人士對記者感嘆，如果不能做一對多業務，那等于子公司業務大半擱淺。

　　據了解，一般的通道業務，指項目由銀行推薦，同時銀行又作為渠道幫助代銷產品，相當于子公司發行的產品兩頭在外，子公司淪為銀行信貸出表“通道”，收取較低的通道費用。

　　曾經靠接手通道業務快速上位的子公司，如今不得不面臨揮淚斬馬謖的現實。接受采訪的一位監管層人士直呼：“現在的通道業務很多是一對多的，這個規定影響比較大。公司要轉變思路，多做主動管理。”

　　上海某家基金公子公司總經理表示，監管層對基金子公司的規范，有利于行業的長遠發展，從業務角度發展來看，一對多業務通道業務不能做，還可以做一對一通道業務，通道業務的核心是風險委托人承擔，做之前會充分揭露風險。

　　“一對多現在只能做主動管理，很難有逃避的空間。”一位參與過通道業務的子公司人士表示。

　　上海一家專事子公司資產管理的律師指出，此項禁令甚至嚴于信托業本身。由于信托對通道業務并未完全禁止，加上券商集合產品也禁止此類業務，部分原本通過一對多開展的子公司業務不得不回流到信托。

　　不過，上有政策、下有對策，對此種限制也有基金公司想出了規避之道。由于對一對一通道業務并未禁止，上述子公司業務人員透露，可以讓銀行發行一個理財產品，購買子公司的一對一產品。對外而言，銀行理財產品自然可以公開發售，但對子公司而言，產品變成一對一形式，子公司就可以再返過來購買銀行指定的資產，仍然由銀行渠道發售。如此一來，原來的子公司一對多變為銀行發行的理財產品，責任就從子公司轉移到銀行。

　　也有非銀行系公司人士表示，這反映了高層要求子公司向主動管理傾斜的明顯信號，這對沒有銀行背景的公司反而是一個機會。“本身子公司就應以主動管理為主，通道業務只是不得已而為之，目前強調主動管理將迫使一大部分業務從子公司中退出，而我們則可以憑借先發優勢吸引客戶。”

　　記者了解到，目前監管層正根據文件精神對各基金子公司進行清理整頓，一些子公司暫時已經停止相關業務，例如財通基金，目前其子公司股票、債券等方面的部分一對多通道業務已經暫停，接受監管層清理整頓。

　　命門三：資金投向

　　新規——子公司專戶產品應當按照規定進行投資，不得投資于高污染、高能耗等國家禁止投資的行業；審慎投資融資平臺、房地產、礦業、產能過剩行業、影子銀行等潛在風險隱患較高的領域。

　　今年以來，隨著經濟增速放緩，以地產項目為代表的融資鏈條不斷收緊，基金子公司一度成為地產青睞的融資平臺，其集中蘊藏的風險顯然不可忽視。

　　據華寶證券《2014金融產品年度報告》，基金子公司發售“類信托”產品的預期年化收益率為9.5%~13%，普遍高于信托產品8.5%~11%的收益率，較高的融資成本也體現了產品背后較高的風險。

　　一位業內人士對記者表示，這些規定讓基金子公司的監管向信托監管標準靠攏，這將使得原先自由度更大的基金公司子公司業務受到很大范圍的約束。而監管層如此旗幟鮮明地要求子公司審慎投資，將會對子公司的投資方向起到一定的指導作用。“至少在短期內，子公司甚至是基金公司的專戶業務都不敢做那些高風險投資。”

　　而上海某基金子公司總經理則對記者表示，限制投向落后產能這一點其實已經貫徹在他們的日常工作中。“一些國家不鼓勵投資的行業我們一直采取審慎的原則，例如針對房地產業務本來投的就比較少，因為從市場環境來看也需要我們謹慎而資金池業務本來就是打擦邊球，信托行業這些年也一直是禁止的，因此不會輕易涉足。”

　　一位參與過房產項目的子公司人士表示：“一貫被禁止投資的行業從來沒碰過，但現在對投資地產行業并沒有限制，只是要審慎，影響主要體現在資金方，可能對一些比較激進的銀行有較大影響，監管層是為了防止這些銀行和子公司合作忽視風險。”

　　他同時表示，公司一貫對一些現金流比較差的地產公司比較謹慎，但對一些優質的地產公司還是會繼續合作。

　　中國基金報也曾報道，有基金子公司曾涉足地方政府背景的投融資平臺項目，項目兌付存在較大不確定。據了解，此項審慎投資條款出臺后，會讓子公司對一些風險較高的項目進行重新審視。

　　還有一位第三方機構銷售總監對記者表示，在監管層的引導下基金子公司發展會越來越規范，“我們在和基金子公司合作時，會選擇國家政策鼓勵的產業項目，例如風電、光伏、水電等行業，而會遠離化工、煤炭、鋼鐵、水泥等重污染的行業，這類項目政策風險也比較大。對房地產行業也會更加謹慎，監管層此次整肅資金池業務，方向上就是加速行業產能的淘汰，禁止用資金的方式來接盤”。

　　命門四：公募業務

　　新規——新設立的基金管理公司應當集中力量發展公募業務，對于基金管理公司成立不滿一年或者其管理的公募基金規模低于50億元的，證監會將暫緩審核其設立子公司的申請，已經設立子公司但仍未開展公募基金業務的基金管理公司應抓緊布局公募基金產品的研發和銷售。

　　業內人士指出，目前業內一些基金公司都已經不發行公募產品，基金經理和研究員也紛紛離職，部分基金公司的公募投資研究業務被逐漸邊緣化。監管層此番對一些中小基金公司發展子公司業務的有關規定，體現了監管層希望基金公司先做好自己主業，然后再考慮衍生產品的思路，具有很強的針對性。相關監管部門人士向記者介紹說，這條新規存在“新老劃斷”，所以對于那些公募規模不達50億元下限的基金公司，不會暫停其子公司業務，不過，從26號文的表述來看，這些公司轉型發行公募產品應當是迫在眉睫。