中國經(jīng)濟網(wǎng)北京2月2日(記者 臧允浩)無風不起浪，曾因為長城影視借殼而連續(xù)迎來11個漲停的江蘇宏寶，一直被“內(nèi)幕交易”的猜測纏身。如今，這一猜測終于坐實了。

　　根據(jù)證監(jiān)會1月23日披露的行政處罰決定書，汪東、孔繼東因為通過重組的中間人陳某及其配偶汪某獲知內(nèi)幕信息并買入江蘇宏寶股票，而被認定為內(nèi)幕交易，受到相應處罰。

　　除了內(nèi)幕交易問題外，長城影視當初借殼時許下的業(yè)績承諾也面臨著兌現(xiàn)的壓力。去年以來，大量影視并購蜂擁資本市場，此類題材遭到爆炒，無論借殼作價還是業(yè)績承諾，都吊足了資本市場的胃口。

　　不過，潮退了才知誰在裸泳。長城影視借殼江蘇宏寶已經(jīng)過去一年，而2014年的業(yè)績也將成為長城影視許諾給資本市場的第一份成績單。

　　中國經(jīng)濟網(wǎng)記者注意到，去年1-9月份長城影視實現(xiàn)凈利潤為5552.83萬元，但在重組方案中，長城影視2014年的業(yè)績承諾為不低于2.07億元，長城影視2014年前三季度實際上僅完成了承諾值的26.8%。

　　長城影視借殼往事

　　長城影視是浙江一家影視劇制作公司，曾拍攝過的電視劇有《紅日》、《紅樓夢》、《大明王朝》、《大西南剿匪記》、《武則天秘史》、《太平天國秘史》等。

　　2012年，長城影視曾一度希望在上交所上市，并已進入初審。但2012年10月起，A股經(jīng)歷了長達14個月的IPO暫停期，2013年證監(jiān)會又掀起財務核查風暴，這讓長城影視轉(zhuǎn)而選擇了借殼上市。

　　而轉(zhuǎn)機出現(xiàn)在2013年“五一”前后，長城影視接觸到了江蘇宏寶公司。據(jù)了解，盈利能力不強，未來發(fā)展前景不明是讓江蘇宏寶萌生了賣殼的念頭。資料顯示，江蘇宏寶成立于1999年，主營業(yè)務分為工具五金和鍛件五金兩大類，受多種因素影響，近年來公司傳統(tǒng)業(yè)務盈利逐年下滑。而2010年轉(zhuǎn)型進入的光伏行業(yè)也因行業(yè)低迷，給公司帶來了巨額虧損，成為公司很大的財務負擔。

　　在與江蘇宏寶談妥后，2013年5月11日，長城影視撤下了IPO上市申請，開始準備借殼上市。

　　2013年8月，江蘇宏寶宣布了與長城影視的資產(chǎn)重組方案，江蘇宏寶以擁有的全部資產(chǎn)和負債作為置出資產(chǎn)，與長城影視100%股份的等值部分進行置換，長城影視100%股權評估值達22.9億。

　　但此次借殼并不順利，2013年11月，因參與本次重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案，長城影視與江蘇宏寶的資產(chǎn)重組被暫停審核。所幸，此次稽查最終并未影響資產(chǎn)重組，在停牌一個多月之后，2013年12月30日，江蘇宏寶宣布資產(chǎn)重組恢復，股價復牌即封漲停。2014年6月5日，江蘇宏寶正式更名為長城影視，借殼上市終于完成。

　　不過，在剛剛完成此次借殼后，長城影視迅速展開了另一項借殼上市計劃。2014年7月25日，四川圣達公告稱，7月20日，四川圣達大股東圣達集團與長城影視簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，圣達集團將其持有的四川圣達共計3607.75萬股全部轉(zhuǎn)給長城影視。目前相關股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)正在辦理中，此次股權轉(zhuǎn)讓完成后，長城影視將成為公司控股股東，實際控制人變更為趙銳勇。

　　緊接著8月，四川圣達宣布，擬將公司簡稱變更為“長城動漫”。而在通過收購的方式拿到四川圣達11.81%的股權之后，長城集團又通過定向增發(fā)的方式，加大了對四川圣達的控制權。

　　2014年11月，四川圣達公告稱，公司擬以5.61元/股的價格向大股東長城影視文化企業(yè)集團有限公司等10名對象發(fā)行不超過3.8億股，定增完成后，大股東長城集團所占公司的股權比例將從11.81%提升至40.87%。

　　公司表示，長城集團實現(xiàn)控股，將有利于保障公司業(yè)務戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的順利實施，增強公司綜合競爭能力。

　　證監(jiān)會揭妖股貓膩

　　在長城影視借殼江蘇宏寶過程中，這場作價近23億的借殼，直接讓江蘇宏寶這家原本市值10億出頭的上市公司，迎來多達11個連續(xù)漲停，股價最高沖至30.90元，市值突破50億元。而在股價暴漲之后，一只名為“德邦-蝶彩1號”的理財產(chǎn)品也浮出水面，并將該股推向內(nèi)幕交易的風口浪尖。

　　另據(jù)南方周末報道，事實上，在江蘇宏寶這只股票里，比蝶彩1號更精準的“股神”還大有人在。南方周末援引一位接近深交所的證券人士寫道：“在江蘇宏寶停牌前的最后一個交易日5月8日，有異常賬戶一直在買該股票，直到資金不夠再買入1手時才停止。”

　　這一事件終于在近日有了結果。根據(jù)證監(jiān)會1月23日披露的行政處罰決定書，2013年3月初，江蘇宏寶董事長朱某某向董秘顧某某表示資產(chǎn)重組的意向。4月25日，重組介紹人陳某及宏源證券并購部副總裁楊某與顧某某見面，介紹了影視公司借殼項目。4月26日，楊某將重組方案發(fā)送給陳某、顧某某和長城影視董秘張某，長城影視還就方案提出了修改意見。5月13日，江蘇宏寶停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。證監(jiān)會認定，本次重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕信息敏感期為2013年4月26日至2013年5月13日。

　　證監(jiān)會認為，陳某作為中間人，與雙方公司董秘熟識，在不晚于2013年4月26日了解到雙方分別有重組或借殼上市意向。同時，陳某作為此次重組的介紹人，分別與兩家公司董秘接洽推進會面事宜，并知悉雙方擬于“五一”后會面。陳某知悉由楊某草擬并分別于4月26日、5月2日經(jīng)雙方董秘向各自董事長轉(zhuǎn)發(fā)的重組方案及其修改稿，且該修改稿內(nèi)容與重組方案簽署稿差異不大。據(jù)此可以認定陳某在不晚于5月2日知悉了以江蘇宏寶重組為內(nèi)幕信息的主要內(nèi)容。此后，自5月3日至5月13日，陳某一直保持與雙方公司董秘的電話和短信聯(lián)系，詢問雙方公司見面情況和雙方的意向，持續(xù)關注和打探重組進展情況。

　　據(jù)查，汪東的股票經(jīng)紀人為該次重組介紹人陳某的配偶汪某，2013年4月26日至5月3日的通訊記錄顯示，汪東與陳某、汪某在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)有多次電話聯(lián)系，且陳某與汪某在5月1日還在陳某舅舅女兒的婚禮上見過面。2013年5月3日，汪東指示汪某用汪東賬戶買入“江蘇宏寶”40.11萬股，成交金額219.23萬元，并于2013年5月8日至10日全部賣出，成交金額233.93萬元，實際盈利總計14.70萬元。

　　此外，另一當事人孔繼東在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與陳某見面并保持通話聯(lián)系，孔繼東賬戶于2013年5月3日買入“江蘇宏寶”3.7萬股，成交金額20.24萬元，并于5月8日至10日全部賣出，盈利總計2.45萬元。

　　因此，證監(jiān)會決定，沒收汪東違法所得14.70萬元，并處以14.70萬元罰款；對孔繼東處以5萬元罰款。

　　重組熱潮后的業(yè)績懸疑

　　去年以來，大量影視并購蜂擁資本市場，此類題材遭到爆炒。無論借殼作價還是業(yè)績承諾，都吊足了資本市場的胃口。

　　Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2013年A股涉及影視行業(yè)的并購事件僅有7起，而2014年猛增到54起，涉及資產(chǎn)價值超過300億元。其中，主營業(yè)務并非傳媒而實現(xiàn)跨界并購的公司占比為54.16%。

　　并購題材的火熱與業(yè)績承諾的美好，正給很多公司帶來難以避免的后遺癥。據(jù)悉，多數(shù)公司收購影視標的的業(yè)績承諾較為苛刻。而影視行業(yè)是一個高風險高收益的行業(yè)，影片的最終收益具有很大的不確定性。國家創(chuàng)業(yè)聯(lián)盟秘書長曹海濤通過研究相關并購方案后分析認為，在這么多并購案例背后，至少有1/3的企業(yè)完不成業(yè)績對賭。“現(xiàn)在證監(jiān)會對并購的監(jiān)管放松了，這會導致很多有瑕疵的公司裝進上市公司，它們不具備持續(xù)盈利能力。若滿足不了業(yè)績對賭需求，就會衍生出財務造假、虛假披露等各種市場亂象。”曹海濤說。

　　而在近年來的影視行業(yè)并購中，借殼江蘇宏寶上市的長城影視無論是在借殼價格還是股價表現(xiàn)上都備受矚目。

　　在長城影視借殼江蘇宏寶中，長城影視方面曾經(jīng)做出過業(yè)績承諾，表示2014年的業(yè)績承諾為不低于2.07億元，但中國經(jīng)濟網(wǎng)記者注意到去年1-9月份長城影視僅僅實現(xiàn)凈利潤5552.83萬元，換言之，長城影視2014年前三季度實際上僅完成了承諾值的26.8%。

　　此外，作為長城系的另一上市公司——長城動漫，近期來3次因為重組標的美人魚動漫評估一事收到監(jiān)管層問詢函，長城動漫對美人魚動漫未來盈利存在巨大風險做出說明。稱重組方案中，收益法下評估價值達2500萬元的美人魚動漫，或因無法繼續(xù)獲得政府補貼而導致持續(xù)虧損，評估結果將低于286.84萬元(資產(chǎn)基礎法下的評估結果)，兩項評估價值之間的差距巨大。

　　對此，長城動漫的解決方案是，由母公司長城集團出面擔保，承諾美人魚動漫2015年度、2016年度、2017年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于300萬元、360萬元、432萬元，若未能實現(xiàn)，長城集團應向長城動漫補償。

　　這一頗為戲劇性的一幕，不得不讓人擔憂資本市場上類似并購、業(yè)績承諾的含金量。