孫臏是齊國大將田忌的門客，田忌對他非常賞識。

田忌經常同齊威王及貴族們賽馬。孫臏看了幾場比賽后發現，大家的馬腳力相差不多，而且都能分成上、中、下三等。

一天，孫臏對田忌說：“將軍，我有個辦法，保證能讓您在賽馬時獲勝。”

田忌問道：“你是說換幾匹更好的馬？”

孫臏說：“一匹也不用換。”

田忌有些不明白：“那怎么能有贏的把握呢？”

孫臏胸有成竹地說：“將軍請放心，按照我的主意辦，一定能讓您贏。”

田忌很信任孫臏，決定全聽他的。

于是，他同齊威王及貴族們約好一起賽馬。

田忌和齊威王的對陣就要開始了。比賽雙方摩拳擦掌，躍躍欲試。觀眾們也興致勃勃地猜測著比賽結果。就在這時，孫臏把田忌請到一邊，悄悄地把辦法告訴了他。

第一場，田忌先用下等馬對齊威王的上等馬，齊威王的馬遙遙領先。田忌輸了，但他不動聲色，一點兒都不著急。

接著，第二場比賽開始了。田忌用上等馬對齊威王的中等馬，勝了第二場。田忌微微一笑。

第三場，田忌用中等馬對齊威王的下等馬，又勝了一場。田忌滿意地笑了。

比賽結束了。田忌勝兩場輸一場，贏了齊威王。

齊威王好奇地問田忌：“你這樣安排馬的出場順序，是不是有人給你出謀劃策了？”

田忌如實相告，并引薦了孫臏。后來，齊威王任命孫臏為軍師。