“樹”欲靜而風不止。

　　當投資者認為上海家化的“內(nèi)斗”會隨著原董事長葛文耀[微博]退休、謝文堅履新而告一段落時，新的紛爭再次上演。

　　從7月初開始有關(guān)方面對家化與吳江生產(chǎn)基地之間業(yè)務(wù)關(guān)系進行三個月的調(diào)查取證，在此基礎(chǔ)上，證監(jiān)會對上海家化下發(fā)稽查通知，認定上海家化與滬江日化之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，而相關(guān)關(guān)聯(lián)交易應(yīng)披露而未披露。由于相關(guān)交易發(fā)生在上海家化原董事長葛文耀任職期間，且葛文耀對于高管派駐以及分紅知悉，后者再次被卷入風暴眼。

　　上海家化到底與滬江日化是什么關(guān)系？

　　記者調(diào)查獲悉，滬江日化上海家化退休工人管理委員會(下稱“退管會”)此前“隱形”持有滬江日化40%股權(quán)。

　　而據(jù)接近上海家化高層的人士則辯解稱，退管會和上海家化之間并不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，持股滬江日化也是為了提高退休職工微薄收入的考慮。

　　但難以回避的問題則是，上海家化確實向滬江日化派駐了高管，而退管會的賬戶則直接掛靠在上海家化旗下。

　　誰的滬江日化？

　　滬江日化與上海家化是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，一直是爭論的焦點。而證監(jiān)會的調(diào)查通知則已作出定論。

　　上海家化20日晚間公告稱，公司20日收到中國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，稱公司涉嫌未按照規(guī)定披露信息，證監(jiān)會決定對公司立案稽查。同日，上海家化收到上海證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施決定書》，上海證監(jiān)局決定對公司采取責令改正措施。

　　上海證監(jiān)局稱，2008年4月至2013年7月，上海家化與吳江市黎里滬江日用化學品廠(下稱“滬江日化”)發(fā)生采購銷售、資金拆借等關(guān)聯(lián)交易中，未在相應(yīng)年度報告中對關(guān)聯(lián)方滬江日化及與其發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進行披露；未對與滬江日化發(fā)生的采購銷售關(guān)聯(lián)交易進行審議并在臨時公告中披露；2009年度未對與滬江日化發(fā)生的累計3000萬元資金拆借關(guān)聯(lián)交易進行臨時公告披露。

　　滬江日化是上海家化旗下六神、美加凈等大流通產(chǎn)品的重要供應(yīng)商，也是今年5月上海家化大股東與公司管理層發(fā)生摩擦時的關(guān)注焦點。

　　按照相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)方指的是直接或間接地控制上市公司，以及與上市公司同受某一企業(yè)控制的法人；持有上市公司5%以上股份的個人股東及其親屬；上市公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員及其親屬；潛在關(guān)聯(lián)人等。

　　證監(jiān)會認為滬江日化與上海家化之間存在“關(guān)聯(lián)”關(guān)系，因此有應(yīng)披露而未披露的交易信息。

　　本月15日，葛文耀在證監(jiān)會的筆錄中表示，“我不認為是關(guān)聯(lián)交易”。“證管辦認定了，我只能承認學習不夠，但不是有意而為之。”

　　不可否認的是，上海家化及葛文耀對滬江日化的運營有很大的影響力。上海家化也曾派駐包括上海家化副總宣平、公司資產(chǎn)管理部副總監(jiān)王浩榮等在內(nèi)的3個人參與到滬江日化5~6人規(guī)模的管委會中。該管委會的主任為滬江日化原廠長史美璈。

　　此后上海家化派駐滬江日化的3人選擇退出“家化對吳江廠的管理與其他生產(chǎn)基地一樣，吳江完全是自主管理。”葛文耀在微博中辯解稱。

　　上海家化向滬江日化直接派駐管理層，似已坐實兩者之間難以撕扯清楚的關(guān)系。對于葛文耀以及上海家化來說，更難以說清的則是上海家化退管會對滬江日化的持股并參與分紅。

　　退管會隱形持股

　　滬江日化背后一直有上海家化的支持。

　　2008年時，上海家化把中央工廠的大流通產(chǎn)品移到吳江廠，中央工廠則專做細分化產(chǎn)品，支持了這些年佰草集、高夫、雙妹等品牌發(fā)展。

　　盡管葛文耀認為滬江日化與上海家化沒有直接關(guān)系，但卻與上海家化退管會一度有密切的股權(quán)關(guān)系。

　　相關(guān)知情人士透露，葛文耀與滬江日化的廠長史美璈達成君子協(xié)議，讓其低價出讓了40%的股份給到了上海家化的退管會，由于退管會不能是投資主體，且考慮到稅收因素，上述協(xié)議并未在工商登記上體現(xiàn)出來。

　　“退管會的賬戶是掛靠在上海家化旗下”接近上海家化高層的人士黎平(化名)透露稱，但他同時表示“退管會與上市公司沒有業(yè)務(wù)和行政關(guān)聯(lián)，是退休工人自我管理的組織”。

　　退管會設(shè)立以及隱形持有滬江日化的初衷為何？

　　黎平對記者表示，2007年時上海家化退休工人工資很低，僅有800元左右，那時上海家化的經(jīng)營狀況已經(jīng)有很大的改善，葛文耀就決定用公司計入成本的專項資金方式通過工會撥給“退管會”每年300萬，這能使得退休工人每月增加300元。

　　黎平表示，葛文耀還承諾此后每年增加50元，到2012年逐步為退休工人增加到500元，希望退管會能夠有長期投資收益維持退休工人的較穩(wěn)定的退休工資。

　　葛文耀在微博中表示，由于退管會參股滬江日化，每年按比例分紅，他對此知情。正由于管委會中涉及一個上海家化高管，且自己對此事知情，所以吳江廠被證監(jiān)會認定關(guān)聯(lián)方。

　　葛文耀在微博承認犯了兩個錯誤，“一是讓退管會參股吳江廠，現(xiàn)在認識到合理不合規(guī)，這事其他高管都不清楚；二是利用力量對比，損害了民營企業(yè)史廠長利益，不僅每年分掉他許多利潤，入股時，按賬面凈資產(chǎn)1700萬，土地只算3萬元一畝。家化沒有輸送利益給吳江。”

　　2009年上海家化對滬江日化的3000萬資金拆借，也遭到證監(jiān)會稽查。對此，黎平表示，時任總經(jīng)理和供應(yīng)鏈負責人批準這筆貸款，但這筆貸款是按照高于當時存款利息的利息貸出的。公司在當年審計時發(fā)現(xiàn)了這筆貸款，在第二年做了糾正。

　　整改或影響人事變動

　　對于證監(jiān)會調(diào)查要求，上海家化昨日發(fā)表聲明稱，“公司對此高度重視，將認真配合檢查、調(diào)查，如實提供有關(guān)文件和資料，絕不拒絕、阻礙和隱瞞。”

　　對于上海家化受到證監(jiān)會立案調(diào)查一事，一名機構(gòu)人士對記者指出，看來上海家化原管理層團隊與大股東方之間的內(nèi)斗硝煙可能還將繼續(xù)發(fā)酵。他推測，從大股東方來看，肯定不希望調(diào)查，這對上市公司本身會產(chǎn)生很大影響，但這件事情可能需要有人擔當責任，因此“此事可能會影響到管理層的變動。”

　　但是黎平認為，對于上海家化現(xiàn)有管理層的影響不大。從上海家化20日晚的公告來看，證監(jiān)會已經(jīng)有了初步的處理結(jié)果，那就是要求上海家化進行整改。知情人士透露，由于證監(jiān)會已經(jīng)調(diào)查了三四個月的時間，而在8月份的時候，為了解決關(guān)聯(lián)交易問題，“退管會”已經(jīng)退出了對滬江日化的持股。

　　而從資本市場的表現(xiàn)來看，一位機構(gòu)人士表示，從風險控制管理角度，被證監(jiān)會立案調(diào)查的公司，可能會自動進入很多保險和基金的禁入股票池名單，部分保險和基金可能會在今后一段時間逐漸減持該公司的股票，除非有研究員發(fā)表報告對該事件做出進一步解釋和分析。